主題：超標(biāo)銀行股權(quán)“待價(jià)而沽”

一系列關(guān)于金融機(jī)構(gòu)股權(quán)的管理辦法自年初以來(lái)陸續(xù)頒布，但在“兩參或一控”的限制下，不合規(guī)的商業(yè)銀行股權(quán)該如何減持，仍然在考驗(yàn)著部分商業(yè)銀行股東。

證券時(shí)報(bào)記者通過(guò)采訪發(fā)現(xiàn)，部分銀行股東在減持前后面臨較大的考驗(yàn)、難點(diǎn)，主要在于三方面。首先，監(jiān)管層、銀行、銀行股東對(duì)“兩參或一控”限制中的“主要股東”概念還有爭(zhēng)議；其次，各項(xiàng)監(jiān)管規(guī)定并未就前述不合規(guī)的股權(quán)減持明確時(shí)間限制和安排；最后，也是最為關(guān)鍵的一點(diǎn)，就是目前規(guī)模相對(duì)較大的銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓缺少買盤(pán)。

實(shí)操中遇多種難題

為了達(dá)到“兩參或一控”的監(jiān)管要求，持有多家銀行股權(quán)的新華聯(lián)已于上周將所持的寧夏銀行和大興安嶺農(nóng)商行全部股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓。

但在當(dāng)前金融嚴(yán)監(jiān)管、銀行股估值低的環(huán)境下，清理超標(biāo)銀行股權(quán)正遭遇買盤(pán)枯竭的尷尬。正如新華聯(lián)董事長(zhǎng)傅軍對(duì)媒體說(shuō)的，出售銀行股權(quán)既是“舍不得”，但也仍沒(méi)找到合適的接盤(pán)人。

除新華聯(lián)外，包括多家央企、民營(yíng)資本系族、上市公司在內(nèi)的十余家銀行股東，由于此前對(duì)商業(yè)銀行股權(quán)投資較為熱衷，可能都要面臨與“兩參或一控”要求相悖的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

事實(shí)上，在《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》實(shí)施前，監(jiān)管部門(mén)對(duì)入股銀行也有數(shù)量限制。東北地區(qū)一城商行大股東對(duì)證券時(shí)報(bào)記者表示，之前監(jiān)管部門(mén)對(duì)于從一級(jí)市場(chǎng)買入銀行股權(quán)是有“一參一控”的要求，但對(duì)于從二級(jí)市場(chǎng)買入的監(jiān)管則相對(duì)薄弱。這也是為何此前出現(xiàn)了不少險(xiǎn)資從二級(jí)市場(chǎng)不斷買入銀行股最終成為大股東的案例。

《辦法》則有所修改，要求入股商業(yè)銀行數(shù)量至多“兩參”或“一控”。需要強(qiáng)調(diào)的是，該參股銀行數(shù)量限制針對(duì)的是“主要股東”。

什么是“主要股東”？這或許是解答某家企業(yè)對(duì)商業(yè)銀行持股是否違背“兩參或一控”要求的前提條件。

按照《辦法》規(guī)定，商業(yè)銀行主要股東是指持有或控制商業(yè)銀行5%以上股份或表決權(quán)，或持有資本總額或股份總額不足5%但對(duì)商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)管理有重大影響的股東。

前款中的“重大影響”，包括但不限于向商業(yè)銀行派駐董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員，通過(guò)協(xié)議或其他方式影響商業(yè)銀行的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)管理決策以及原銀監(jiān)會(huì)或其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他情形。

“《辦法》規(guī)范的是主要股東，對(duì)于非主要股東參股銀行并沒(méi)有數(shù)量限制。”一監(jiān)管部門(mén)內(nèi)部人士稱。

主要股東界定存分歧

值得注意的是，從記者采訪的多位業(yè)內(nèi)人士的情況看，大家對(duì)于如何界定主要股東的適用范圍存在分歧。

情形一是，有監(jiān)管部門(mén)人士稱，對(duì)于主要股東的身份認(rèn)定是針對(duì)每一家所投銀行。通俗講，就是同一投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人投資了多家銀行的股權(quán)，其中，所持股份在5%以上，或未滿5%但對(duì)銀行經(jīng)營(yíng)有重大影響的銀行數(shù)量不能超過(guò)兩家（若形成控股權(quán)，則不能超過(guò)一家），但對(duì)于投資其他銀行股份未超過(guò)5%的，則不限制數(shù)量。

情形二則是，另一接近監(jiān)管部門(mén)的人士認(rèn)為，只要投資人在一家銀行中被認(rèn)定為主要股東，就要受《辦法》約束，其主要股東的身份會(huì)限制其所參股的所有銀行，不論其他參股銀行所持股份是否超過(guò)5%。舉個(gè)例子，某企業(yè)在A銀行持股比例超過(guò)5%，那就意味著，該企業(yè)至多只能再參股一家銀行，不論持有這家銀行多少股份。

糾結(jié)主要股東的適用范圍并非沒(méi)有意義。現(xiàn)實(shí)中，確有不少企業(yè)存在這種問(wèn)題，這關(guān)系到其需要清理銀行股權(quán)的多少。例如，根據(jù)記者梳理，海航系就通過(guò)旗下公司間接參股了至少4家境內(nèi)銀行，其中所持股份超過(guò)5%的有3家。如果按照情形一，則只需清理一家持股超過(guò)5%的銀行股權(quán)就可以；如果按照情形二，就只能保留2家銀行股權(quán)（其中一家持股超過(guò)5%），或者全部清理持股超過(guò)5%的3家銀行股權(quán)，讓其所有銀行股權(quán)均不超過(guò)5%。

證券時(shí)報(bào)記者就上述問(wèn)題問(wèn)詢銀保監(jiān)會(huì)，截至發(fā)稿前，尚未得到官方回復(fù)。

此外，有些投資人雖然所投股比未達(dá)5%，但向該銀行派駐董事、監(jiān)事、高管等，也算是主要股東，同樣受“兩參”或“一控”的限制。現(xiàn)實(shí)中，這樣的情況同樣并不少見(jiàn)。例如，新湖中寶盡管僅間接持有中信銀行4.99%的股權(quán)，但仍在中信銀行董事會(huì)上擁有一個(gè)股東董事席位。

上述城商行大股東表示，從財(cái)務(wù)和法律的角度看，股東在董事會(huì)擁有董事席位，就意味著擁有經(jīng)營(yíng)決策的投票權(quán)，這就涉及“重大影響”。“但只要持股比例不超過(guò)5%，整改的方式也非常簡(jiǎn)單，放棄董事席位退出董事會(huì)即可。”

“不過(guò)，放棄董事席位也有一定的損失。對(duì)董事來(lái)說(shuō)，從所投銀行獲得授信相對(duì)容易一些，這也是為什么不少企業(yè)入股銀行后，爭(zhēng)相進(jìn)入董事會(huì)的很重要原因。”上述大股東說(shuō)。

清理整頓需要時(shí)間

如果將持股5%以上股東、有資格派駐股權(quán)董事的股東全部考慮在內(nèi)，按照這一界定原則，記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，至少十余家銀行股東分別在至少3家銀行中呈現(xiàn)出“主要股東”的特征。

按照《辦法》所要求的主要股東入股銀行只能“兩參”或“一控”，這些股東（企業(yè)）入股銀行可能都面臨數(shù)量超標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于這些企業(yè)來(lái)說(shuō)，下一步要面臨的問(wèn)題，就是如何清理超標(biāo)銀行股權(quán)，或者退出某一家銀行董事會(huì)席位。

但這并不容易。目前遇到的最大的障礙，就是買盤(pán)枯竭。

“現(xiàn)在非金融國(guó)企未涉足過(guò)金融領(lǐng)域投資的，基本不讓再投資金融板塊了；超標(biāo)投資金融板塊的民企也都在忙著清理股權(quán)、逐步退出。整體的監(jiān)管導(dǎo)向還是在限制跨業(yè)投資，所以接盤(pán)人并不多。”北京一金控集團(tuán)分管股權(quán)投資的高管對(duì)證券時(shí)報(bào)記者表示。

另一資深銀行業(yè)研究人士也對(duì)記者表示，現(xiàn)在找到合適的接盤(pán)人并不容易。“要有錢(qián)、有意愿投銀行、還不能超標(biāo)，這樣的并不好找；如果是純粹的財(cái)務(wù)投資，按凈資產(chǎn)入股，還不如直接去二級(jí)市場(chǎng)買上市銀行的股票更合適”。

7月2日，新華聯(lián)將持有的寧夏銀行和大興安嶺農(nóng)商行股權(quán)在北交所掛牌出售，一時(shí)引來(lái)市場(chǎng)關(guān)注。新華聯(lián)董事長(zhǎng)傅軍對(duì)媒體透露，掛牌出售銀行股權(quán)是因?yàn)椤氨O(jiān)管部門(mén)找我們談話，要求7月5日前，企業(yè)必須要有實(shí)際行動(dòng)”。傅軍還表示，在此之前，該公司已經(jīng)對(duì)接過(guò)許多家對(duì)寧夏銀行或大興安嶺農(nóng)商行股權(quán)有購(gòu)買意向的機(jī)構(gòu)，但由于監(jiān)管層對(duì)于銀行股東的要求很高，因此還沒(méi)有找到合適的接盤(pán)人，只好在產(chǎn)權(quán)交易所先掛牌。

在買盤(pán)枯竭的情況下，對(duì)于未來(lái)這些超標(biāo)的銀行股權(quán)如何處理？不少受訪人士認(rèn)為只能是慢慢消化，但監(jiān)管的大方向不會(huì)動(dòng)搖，規(guī)范銀行股權(quán)勢(shì)在必行。另?yè)?jù)了解，銀保監(jiān)會(huì)重點(diǎn)解決存量股東規(guī)范問(wèn)題，并將區(qū)別不同情形，給予不同的過(guò)渡期。


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