主題：鋼鐵業整合啟幕大戲：內斗讓外資漁翁得利

　這可能是中國鋼鐵業史上一場最波詭云譎的競購戰。在這場爆發于去年春天的沖突中，中國東方集團控股有限公司(0581.HK)的第二大股東——嘉鑫集團總裁陳寧寧曾試圖向該公司發起全面收購，但卻引發了與東方集團董事局主席韓敬遠長達半年的收購與反收購之戰。最終，陳寧寧出局，全球最大的鋼鐵生產商安賽樂米塔爾(ArcelorMittal)則成為坐收漁翁之利者。

　　安賽樂米塔爾首席財務長阿迪蒂亞·米塔爾(Aditya Mittal)2月13日表示，預計該公司將于今年夏季或之前完成對東方集團的收購——一場火爆的資本決斗終于要畫上休止符了。

　　一方是被稱為中國鋼鐵公主的陳寧寧，這位出身于鋼鐵世家的強硬女性憑借鐵礦石貿易起家，轉而試圖成為中國鋼鐵行業的整合者；一方是把一家長期偏居唐山的地方企業帶入中國鋼鐵業第二陣營的韓敬遠，他很早就具備資本的眼光，卻不肯順從于資本的意志。局外人？依靠精明收購打造起一個全球最大鋼鐵帝國的拉克希米·米塔爾(Lakshmi Mittal)，這次終于要實現在中國控股一家企業的夙愿：在陳寧寧收購失敗并退出后，他和韓敬遠達成默契，成為東方集團的實際接盤者。

　　這堪稱是中國鋼鐵業進入整合時代的啟幕大戲。在2004年宏觀調控中幸存下來的中國民營鋼鐵公司，在這一輪整合大潮中卻成為國有企業、國際大鱷競相獵食的對象。“5年內，中國鋼鐵業將進行整合，并出現超大型鋼鐵公司。”陳寧寧稱，“如果你不收購其他公司，你就會被別人收購。”分析師預計，在2010年之前完成重組的前5大鋼鐵集團將擁有總產能約為2.50億噸，相當于中國整個鋼鐵行業預期年產量的近50%，而目前的前十大鋼鐵廠家的產量只占全國總產量的35%。對政策決策者而言，這將有效提高中國這一行業的國際競爭力，并增加與國際鐵礦石供應商的談判能力。

　越過銹跡斑斑的卡內基時代，鋼鐵，這個傳統的夕陽產業在70多年后重新成為淘金者的樂園。類似東方集團這樣的中國中等規模的鋼鐵生產商，在陳寧寧和安賽樂米塔爾眼中，則是理想的控股對象。東方集團旗下的主要資產——津西鋼鐵位于中國唐山的一個偏僻縣城中，如同許多在早期產權不清的中國民營企業一樣，它在一開始是為解決引灤入津工程的移民就業而設立的，但在此后的22年間，它卻發展為中國最大的鋼坯生產和供應商之一，銷售突破100億元，鋼材年產能已達500萬噸，位列2007年中國鋼鐵企業第37位。 在某種程度上，津西鋼鐵的故事是中國鋼鐵熱潮一個縮影。其所在地唐山是僅次于鞍山的中國鐵礦集中區，保有量達62億噸，這里一度有大大小小的鋼鐵企業達上百家，全市鋼鐵產量占全國7%。這些“鋼鐵小子”參與了中國“大煉鋼鐵”之后真正的崛起，讓中國成為名副其實的全世界最大的鋼鐵生產國、出口國，并直接推動全球鐵礦石價格的飛升，并成為中國經濟灼熱世界礦產資源的一個例證。

　　對于一直謀求更深度地參與中國這場鋼鐵業整合游戲的米塔爾來說，成功收購東方集團可視之為一場里程碑式的勝利。但在批評人士眼里，這位收購整合專家這次似乎有點“失去理智”：安賽樂米塔爾提出的不低于6.12港元的收購報價，是東方集團每股凈資產的3倍，即使與當前股價相比，也高出1倍多——這家中國中等規模的鋼鐵公司，真的物有所值嗎？

　　唐山故事

在今年1月的一個周末，當本刊記者到達位于唐山北部的遷西縣三屯鎮時，津西鋼鐵年產200萬噸中小H型鋼工程正在轟轟烈烈進行，已經建起的廠房如同崛起于龐大陣地上的軍事堡壘。在其南門，數十輛運輸建筑材料的重型卡車圍成一圈，依次進出廠區。但與此工業化的場景形成強烈反差的是，其周圍則完全是一幅中國北方典型的農村景象，冬季的寒冷讓大地一片蕭條，三輪車、拖拉機、重型卡車交錯從津西鋼鐵辦公樓前不停尖叫著駛過。

　　這里距離遷西縣城30里，燕山山脈環繞四周，在這數千畝土地上，各種野心勃勃的變化正同時發生，技術改造、設備升級、新產能提升讓津西鋼鐵已經擁有了200萬噸帶鋼加工能力和100萬噸大H鋼加工能力，其粗鋼產量則達到500萬噸，并逐步向600萬噸靠近。

　　但這還不是董事長韓敬遠的全部目標，在他的計劃中，津西鋼鐵必須迅速向1000萬噸的規模沖刺，并成為世界上最大的H鋼生產基地。為此，津西鋼鐵在其近萬人的“鋼鐵部隊”內發起集資入股，每名普通員工最低入股額1萬元，最高3萬元，管理層個人入股最高80萬元。最終，津西鋼鐵將出資9.6億元，當地匯銀工貿公司出資2.4億元，以共同建設200 萬噸的中小型H鋼項目。對津西鋼鐵來說，這是實現跨越的重要一步。

　　在負責生產管理的副總經理白金順的辦公室，墻上貼滿了項目規劃圖、戰略圖，如同一個身處前線的軍事指揮所，不斷有人進來向他報告各種進展并要求在各種文件上簽字。 很多初到遷西的人都無法相信，在這樣一個位置偏僻、經濟欠發達的地區，津西鋼鐵是如何獲得現代鋼鐵生產所需的秩序和能力。在過去20年中，韓敬遠是這方面的一位敏銳覺醒者，現在，他已經將津西鋼鐵的生產管理授權給總經理馮愛民，自己的大多數時間都在唐山大本營之外奔波，在歐洲考察合作伙伴，在北京籌劃資本運營。這對一個大半生都在管理工廠的人來說是一個巨大的轉變，而津西鋼鐵本身也在經歷著“蛻變”。

　　1981年，26歲的韓敬遠還只是自己家鄉——唐山市遷西縣東荒峪鎮銅礦的一位車間主任。這一年，“引灤入津”工程開始動工，將在遷西境內修建潘家口和大黑汀兩個水庫。1983年，引灤入津工程完工，但修建的兩個水庫卻帶來很多移民，一直難以安置。1986年，為解決移民問題，天津市拿出一部分資金，遷西縣出了一塊地，在當地建起了一個小鐵廠，年產量14萬噸。由于是天津、遷西合建，工廠起了一個新穎的名字——津西鐵廠。

　　1992年，已經是遷西縣漢兒莊鐵礦礦長的韓敬遠被調往津西鐵廠擔任廠長，被授命挽救這家連年虧損的企業。“他是一個精明而且有眼光的人。”津西鋼鐵軋鋼廠班組長宋喬告訴《環球企業家》。韓敬遠很早就在企業內推行相對苛刻的管理制度，以提高效率、降低成本，這一度讓許多員工對這個有著西方資本家風格的管理者頗有意見。

　　1992-1994年，中國鋼鐵行業恰好進入一個繁榮期，房地產熱帶動了建材業的發展，鋼鐵價格不斷上升，韓敬遠敏銳地抓住了這一發展機會，由煉鐵開始轉向煉鋼。但1994年開始，國家著手宏觀調控，鋼鐵行業進入蕭條期。到1997年，唐山的市屬企業全部敗下陣來，張家口地區的地方小鋼鐵企業基本上全軍覆沒，而此時的津西鋼鐵卻一枝獨秀，僅4個100立方米高爐就實現利潤2008萬元。

　　1999年，在國退民進的浪潮下，韓通過復雜操作讓津西鋼鐵實現了MBO(管理層收購)，讓其成為一家民營性質的鋼鐵企業。“當時我們的生產銷售非常靈活，決策快，建工程的周期短，讓津西比國有企業更能抓住市場機會。”宋喬回憶說。而這時的韓敬遠則展現出另一種善于保護自己的本能——在許多鋼鐵企業小富即安、滿足現狀的時候，津西鋼鐵不斷更新生產設備，擴大生產規模，而且巧妙地將規模控制在國家調控線以下。因此，無論是行業政策中對規模的控制還是在環保方面對落后產能的淘汰要求，津西鋼鐵都沒有遭到大的沖擊。2002年，津西鋼鐵年利潤已達5.12億元，在全國冶金行業中經濟效益排第12位，形成了年產鋼、鐵各200萬噸的能力。 幾乎和所有中國民營企業家的早期故事類似，韓亦懂得如何把握時機，并逃過政策紅線的懲戒。當2003年，國家再次開始限制鋼鐵業的過熱投資時，韓敬遠則開始考慮調整產品結構，決定投資H型鋼的生產。第二年，津西鋼鐵的母公司中國東方集團在香港上市，由此獲得資金支持，開始搶點建設H鋼生產線。“如果現在才報這個項目，肯定批不下來了。”津西鋼鐵一位管理層表示。

　　2006年10月，津西100萬噸大型H型鋼項目投產，成為國內除萊蕪鋼鐵和鞍山鋼鐵之外的第三家擁有此生產線的公司。現在，H鋼已經成為津西鋼鐵的支柱產品，其客戶包括空中客車在天津的工廠和北京國貿三期等大型項目。 就規模和利潤率而言，看似毫不起眼的津西鋼鐵由此躍入中國鋼鐵業的第二陣營。

內訌

韓敬遠與陳寧寧的結識最早緣于鐵礦石貿易。陳寧寧出身鋼鐵世家，其已故外祖父呂東曾于1960年代擔任中國冶金工業部部長，母親呂慧在上大學時學的也是冶金專業。陳1990年代早期從紐約理工學院(New York Institute of Technology)MBA畢業后，與母親一同在香港創辦了嘉鑫鋼鐵集團，并在此后10年間，發展為中國最大的鐵礦石民營進口商，一度經手了中國10%以上的鐵礦石進口生意。

　　但是，陳寧寧更對控制和整合中國分散而弱小的鋼鐵企業感興趣。2002年，急需擴張資金的韓敬遠與陳寧寧達成協議，津西鋼鐵向香港嘉鑫鋼鐵有限公司定向增發6490萬股新股，由此變身為中外合資企業，香港嘉鑫共投資7060萬元獲得28.4%的股份。2003年7月，香港嘉鑫再以3216萬元買入2190萬股，增持到38%，成為第二大股東。這是一個容易讓人著迷的財富故事，陳寧寧的國際背景、資金實力，加上韓敬遠的實業精神，幾乎是投資者眼中的“絕配”。

　　韓因此獲得了資本的第一推動力，并于2004年將津西鋼鐵母公司——中國東方集團推向香港股票市場，募資19.25億港元。

　　合作初期，韓敬遠與陳寧寧的確“相敬如賓”，陳寧寧的財務投資獲得豐厚回報。但是，雙方始終存在一個分歧，即上市募集資金如何使用，陳希望把資金留在香港，以并購方式拓展國內鋼鐵市場，韓敬遠則希望優先發展津西鋼鐵的生產規模。 在韓敬遠看來，嘉鑫僅是一個財務投資者，他從未讓陳寧寧參與津西鋼鐵經營，并逐漸將陳寧寧在董事會中架空，雙方之間的合作開始出現裂痕。陳寧寧的想法是，以東方集團為融資平臺，大肆并購內地鋼鐵資產，從而快速打造一個規模超大的鋼鐵帝國。但韓敬遠顯然不想充當陳寧寧野心的棋子。“我們打下的河山，憑什么拱手相讓？這是主權問題，沒有回旋余地”，韓敬遠認為，只有把津西做大做強后，才有資格談別的目標。

　　在東方集團漸漸失去發言權的陳寧寧決心反擊。2007年初，陳向東方集團董事會提出收購韓敬遠手中的股票，由自己來掌控這家上市公司。“我很認真地提過建議，但對方不聽。企業家的素質非常重要，現有管理層的整體素質并不讓人滿意。”陳寧寧將矛頭直接指向比她年長16歲的韓敬遠。

　　一場控制與反控制的大戰隨即爆發。5月，津西鋼鐵主動曝出陳寧寧涉嫌偽造簽名，指責她作為東方集團第二大股東，并沒有按協議向津西出售平價鐵礦石，而是高價謀利，并偽造簽名以津西鋼鐵的名義進口平價鐵礦石，然后高價轉賣給其他企業。雙方矛盾激化，并為此進入法律訴訟。

　　在內地，陳寧寧顯然不具備與韓敬遠叫板的實力。她面對的是一個通過MBO結合在一起的利益共同體，這家地方鋼鐵企業的管理層均持有公司股票，當地政府也完全站在韓敬遠一方。

　　2007年6月，在收購建議無法推進的情況下，陳寧寧決定在香港股市對東方集團發起敵意收購。陳指斥以韓敬遠為首的管理層管制不力，津西鋼鐵處境艱難，不壯大規模即有被邊緣化的風險。

　　在資本市場上，具有嫻熟財技的陳寧寧顯然更有勝算。8月3日，嘉鑫正式宣布以42億港元向持有中國東方集團27.37%股權的小股東提出全面收購，折合每股3港元。當時，東方集團的股價在收購消息刺激下已漲至3.06港元，而過去三年其平均股價為1.84港元，遠低于2.75港元的IPO價格。

　　陳寧寧的舉動令東方集團管理層立刻緊張起來。韓敬遠迅速回應稱，如果陳寧寧成功收購，管理層將全體辭職。“陳寧寧沒有管理鋼鐵企業的經驗，津西管理層都是本地人，如果全體辭職，她根本無法經營。”津西鋼鐵股份有限公司信息科長王殿軍告訴《環球企業家》。

　　為贏得香港流通股東的支持，中國東方董事會發布公告，表示陳寧寧的收購建議并未獲得董事局支持；收購價格已低于當時股價；津西鋼鐵運營及財務狀況均為正面，“強烈建議切勿就收購建議采取行動”。

　　陳寧寧則針鋒相對，在香港召開記者會，公開表示國內鋼鐵行業正掀起重組高潮，河北擁有1億噸鋼鐵生產能力，而津西鋼鐵只有400萬噸，在未來競爭中難以立足。她認為，韓敬遠等高管完全可以套現退出，她將給津西鋼鐵帶來新發展。

　　陳寧寧的敵意收購迅速演變為在香港和內地公開上演的對抗與口水戰，硝煙彌漫，氣氛緊張。在資本市場上，雙方都試圖拿出充分理由證明對方的錯誤和污點，說服投資者站在自己一方。

　　但讓陳寧寧陷入被動的是，在收購消息刺激下，中國東方的股價迅速竄高，一度突破4港元達到歷史高點。投資者對于陳寧寧提出的3港元收購價反應平淡，陳僅獲得1.83%股份的支持，收購計劃面臨失敗。

　　8月30日，陳要求召開股東特別大會，罷免除自己之外的所有現任董事，將嘉鑫方的人員選為董事，以掌控中國東方。韓敬遠立即反擊，發布公告稱董事會將提議在“股東特別大會”上罷免陳寧寧董事職務。

　　9月14日，仍不死心的陳寧寧加大賭注，將收購價提高到4港元，發動第二輪攻擊，并宣布這將是最終出價，如果收購失敗，將徹底退出東方集團。

　　針對新的收購價，韓敬遠掌控的中國東方董事會發布了一份措辭激烈的公告，指責陳寧寧新報價中包含的可轉換債券為垃圾債券，并警告投資者：“閣下將有一無所得的風險……追隨嘉鑫公司絕無任何前途”，認為陳寧寧罔顧中國東方的利益和股東利益以奪取控制權，“身為中國東方董事的陳女士已令閣下失望”，董事局極度懷疑其管理中國東方的能力。 但這些火藥味極濃的言辭并沒有阻止流通股股東開始倒向陳寧寧。短時間內，嘉鑫接獲的股份達到15%，這意味著，只要再有6%的流通股東支持，陳將贏得勝利。

　　但是，關鍵時刻的幾件事情相繼給陳寧寧的收購造成不利影響。9月初，中國東方公布的半年報業績增長32%，普遍得到流通股東認可；9月18日，北京海淀區法院對中國東方集團兩大股東的名譽侵權案作出判決：駁回陳寧寧的全部訴訟請求。與此同時，韓敬遠則向外界暗示，一家著名鋼鐵公司已在與中國東方、陳寧寧進行接洽，對方將以高價格洽購陳寧寧所持中國東方28%的股權。

　　果然，詭譎的市場在雙方幾番較量后逐漸撥云見日，陳寧寧的收購在最后關頭功虧一簣。10月2日，陳寧寧宣布，嘉鑫共接獲16.62%股份，雖然總持股比例增至44.74%，但由于不及50%，收購行動宣告失敗。在此過程中，本刊曾數次聯系陳寧寧本人和東方集團，但雙方均不愿就此沖突接受采訪。 一個月后，在關鍵時刻影響交易的那家神秘鋼鐵產業公司終于浮出水面。

　　真正贏家

10月29日，在中國東方特別股東大會上，陳寧寧的公司董事職位被罷免。短短一周后，全球最大的鋼鐵生產商安賽樂米塔爾突然宣布，旗下子公司已經以總代價約50.2億港元購買了陳寧寧直接和間接持有的28.02%中國東方股權，相當于每股6.12港元。

　　消息一出，市場大吃一驚。外界難以理解這家跨國鋼鐵公司怎么會對津西鋼鐵產生興趣。根據事后公開信息，安賽樂米塔爾很早就與韓敬遠展開接觸，通過幫助中國東方抵制陳寧寧收購而獲得入場機會。“找我要求合作的公司特別多，包括國際投行、海內外著名的鋼鐵企業也伸出了橄欖枝。”韓敬遠披露，當時的策略就是，誰想進入中國東方，前提是收購陳寧寧持有的股權，然后再談。

　　11月9日，中國東方迅速宣布與安賽樂米塔爾訂立業務合作協議。韓敬遠同意在18個月內安賽樂米塔爾將取得中國東方控股權，無償轉讓先進技術并提供資金支持，以及平價鐵礦石和焦煤等。安賽樂米塔爾還承諾，在收購完成后，韓敬遠繼續擔任董事局主席5年，管理團隊和員工保持穩定5年。

　　a對世界鋼鐵巨頭拉克希米·米塔爾來說，如此慷慨出手和妥協讓步就是為了打破僵局。在過去5年中，對中國鋼鐵產業充滿想法的他一直沒能控股任何一家中國鋼鐵企業，并屢遭失敗。2005年7月，在收購上市公司華菱管線37.17%股份后，由于政府限制外資控股中國鋼鐵企業，米塔爾收購包頭鋼鐵、八一鋼鐵、萊蕪鋼鐵的行動接連受挫。而且在國家鋼鐵產業政策收緊的現狀下，外資已經很難有參與行業重組的機會。“中國政府的預期與我們的預期之間還存在相當大的差距，”米塔爾抱怨說，“實際上，他們希望外商在合作中俯首帖耳，但外商卻希望積極參與。”現在，如果對東方集團收購成功，這將是外資鋼鐵企業第一次控股中國鋼鐵公司。

　　從這個角度看，津西鋼鐵真正的吸引力在于，與包頭鋼鐵、八一鋼鐵不同，其母公司中國東方是一家民營企業，而且在香港上市，在外資入股的限制上將可能有所放松，而這恰恰可以實現米塔爾一直孜孜以求的夢想。

　　實際上，米塔爾在全球一直奉行的經營秘訣就是，抓住機會四處收購虧損和破產的小鋼廠，對其進行改造，提高盈利能力，正是依靠這樣的策略，米塔爾建立了自己的鋼鐵帝國。他善于洞察何時去捕獲收購對象：出手購買那些被視為垃圾的企業，隨后再向大家證明他的判斷完全正確。在哈薩克斯坦、羅馬尼亞、捷克和波蘭等地，在收購那些人員臃腫、投資不足而且技術落后的鋼鐵廠后，他大膽采取必要的裁員措施，不懼被當地工會冠以“冷酷殺手”的稱號；但同時則為收購對象引入完善的管理機制，其中包括嚴格的安全生產制度，苛刻的質量控制體系，以及杜絕與供應商簽訂不道德交易的制度規范，讓工廠重新變得生機勃勃。 多年來，米塔爾一直夢想成為21世紀的亨利·福特(Henry Ford)，他不僅想主宰鋼鐵行業，還要改變全行業的運轉方式。現在，他的版圖北起中亞，南至非洲，西到歐洲，東達中北美地區。2006年6月，他通過并購安賽樂，更是締造出一個超級航母，市場占有率超過10%，產量比最接近的競爭對手新日本制鐵高出2倍多。周末，他最喜歡做的事情就是巡視他的鋼鐵廠，并崇尚事無巨細、事必躬親的管理方式，即使這意味著他每年要乘私人飛機奔波50多萬公里。

　　毫無疑問，若成功收購東方集團，將為米塔爾真正開辟又一個新的游戲場。不過，要最終掌控中國東方還存有很多未知數。由于其收購陳寧寧股份的行為被港交所判定為與韓敬遠是一致行動人，已經觸動了在港交所的強制性全面收購。最終拿下中國東方，安賽樂米塔爾需要付出將近200億元人民幣。 而且，盡管中國東方不是國有企業，安賽樂米塔爾的控股仍然存在遭到中國主管部門的反對的風險，津西鋼鐵1000萬噸產能的擴張計劃至今沒有通過審批，這些都有可能成為斷送這一交易的“火藥桶”。

　　但是，在河北遷西津西鋼鐵總部，迎接新主人安賽樂米塔爾的準備工作已經開始。“這將為我們奠定國內國際發展的兩大平臺，為津西打造百年老店奠定非常好的基礎。”韓敬遠在內部會議上提到這次收購時說。

　　在今年2月的一個中午時分，幾十個面色黝黑的津西員工正歡快地跳上兩輛拖拉機奔向食堂。在遷西縣30萬人口中，有近1萬人直接為這個鋼鐵城堡工作，此外還有更多人因此而獲得經濟來源。過去一年中所發生的驚心動魄的并購之戰并未影響他們對未來的想象，“今后我們就成了外國大公司的員工了，這肯定是好事。”一位員工說。



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