主題：ST南江B重組雷聲大雨點(diǎn)小

B股近期表現(xiàn)持續(xù)活躍，而已經(jīng)停牌達(dá)半年之久的ST南江B終于推出重組方案，公司擬以現(xiàn)金收購(gòu)潤(rùn)華農(nóng)水（天津）國(guó)際貿(mào)易有限公司30%的股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格為917.037萬(wàn)元。

　　與此同時(shí)，1月10日復(fù)牌之后，為防止公司股價(jià)下跌，危及上市公司地位，ST南江B董事及高級(jí)管理人員計(jì)劃一年內(nèi)通過(guò)自有資金在二級(jí)市場(chǎng)增持公司股票，增持價(jià)格不超過(guò)1.3港元/股，累計(jì)增持總金額不低于1000萬(wàn)港元，不超過(guò)4000萬(wàn)港元。

　　購(gòu)貿(mào)易公司控股權(quán)

　　因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，ST南江B股票自2012年7月26日起停牌。根據(jù)重組方案，ST南江B擬分別購(gòu)入自然人趙慶華持有的潤(rùn)華農(nóng)水（天津）23.33%股權(quán)和自然人蘭春紅持有的潤(rùn)華農(nóng)水（天津）6.67%股權(quán)。值得注意的是，趙慶華與ST南江B總經(jīng)理趙永生為夫妻關(guān)系，蘭春紅與趙永生為舅甥關(guān)系。

　　ST南江B稱，公司以生產(chǎn)針織服裝和造紙為主營(yíng)業(yè)務(wù)，因資金鏈斷裂，公司服裝生產(chǎn)和造紙均已經(jīng)停產(chǎn)多年。目前，除全資子公司承德縣榮益達(dá)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司外，其余公司均未恢復(fù)主營(yíng)業(yè)務(wù)生產(chǎn)，因此報(bào)告期內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)仍然處于虧損狀態(tài)。

　　本次收購(gòu)標(biāo)的為潤(rùn)華農(nóng)水（天津），其主營(yíng)業(yè)務(wù)是聚乙烯（PE）和聚丙烯（PP）等塑料原材料進(jìn)口貿(mào)易、國(guó)內(nèi)代理和分銷，是各種塑料生產(chǎn)企業(yè)的上游行業(yè)。

　　用現(xiàn)金收購(gòu)潤(rùn)華農(nóng)水（天津）30%的股權(quán)完成后，ST南江B將成為第一大股東，并根據(jù)相關(guān)安排控制潤(rùn)華農(nóng)水（天津），將形成房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與貿(mào)易雙主業(yè)經(jīng)營(yíng)模式。

　　根據(jù)公告，潤(rùn)華農(nóng)水（天津）國(guó)際貿(mào)易有限公司2011年末總資產(chǎn)約為1.78億元，2011年度收入約為12.83億元。評(píng)估值為3046.72萬(wàn)元，評(píng)估值較賬面凈資產(chǎn)增值68.12萬(wàn)元，增值率2.29%。

　　ST南江B實(shí)際控制人和控股股東王棟承諾，如潤(rùn)華農(nóng)水（天津）2012年度、2013年度、2014年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)低于承諾凈利潤(rùn)數(shù)（即30.63萬(wàn)元、90.40萬(wàn)元和150萬(wàn)元），王棟應(yīng)以現(xiàn)金方式向公司進(jìn)行補(bǔ)償。

　　不過(guò)，對(duì)于此次重組，ST南江B也提示風(fēng)險(xiǎn)稱，標(biāo)的公司的產(chǎn)品與南江股份存在一定差異，交易完成后，能否保證標(biāo)的公司管理和經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定，以及及時(shí)調(diào)整、完善組織結(jié)構(gòu)和管理體系，順利實(shí)現(xiàn)收購(gòu)后的平穩(wěn)過(guò)渡及整合，存在一定的不確定性。收購(gòu)?fù)瓿珊螅緦?duì)標(biāo)的公司提供資源支持，并進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，降低管理費(fèi)用、銷售費(fèi)用。但不排除短期內(nèi)整合效應(yīng)無(wú)法發(fā)揮、受全球宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)影響，而導(dǎo)致此次交易完成后標(biāo)的公司短期內(nèi)繼續(xù)虧損的風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司高層承諾增持

　　ST南江B還表示，為防止復(fù)牌后公司股價(jià)下跌，危及上市公司地位，公司董事及高級(jí)管理人員承諾：在符合深交所上市規(guī)則和其他適用的中國(guó)法律法規(guī)的前提下，計(jì)劃在未來(lái)的12個(gè)月里，通過(guò)自有資金在二級(jí)市場(chǎng)增持公司股票，增持價(jià)格不超過(guò)1.3港元/股，累計(jì)增持總金額不低于1000萬(wàn)港元，不超過(guò)4000萬(wàn)港元。

　　事實(shí)上，ST南江B當(dāng)時(shí)的停牌更多是擔(dān)憂股價(jià)持續(xù)低位而危及上市地位。

　　根據(jù)深圳交易所2012年7月份發(fā)布的《深交所股票上市規(guī)則》規(guī)定，僅發(fā)行B股股票的上市公司，通過(guò)深交所交易系統(tǒng)連續(xù)二十個(gè)交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的每日股票收盤價(jià)均低于股票面值，將直接被終止上市。

　　停牌前的2012年7月24日，ST南江B股價(jià)下跌5%，收盤價(jià)1.52港元（以當(dāng)前港元和人民幣匯率計(jì)算，約為人民幣1.2209元）。2012年3月29日，ST南江B股價(jià)曾經(jīng)創(chuàng)出1.13港元（約為人民幣0.9076元），已經(jīng)跌破1元面值。

　　ST南江B表示，公司無(wú)法判斷股票價(jià)格未來(lái)走勢(shì)，如果公司出現(xiàn)前述股價(jià)低于面值的情形且連續(xù)二十個(gè)交易日沒(méi)有消除，公司股票將存在被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。為此公司推出增持計(jì)劃。

　　同樣一度面臨退市風(fēng)險(xiǎn)的閩燦坤B2012年12月31日發(fā)布實(shí)施縮股方案和控股股東擬增持公告，之后公司股價(jià)已經(jīng)連續(xù)收出5個(gè)漲停板。


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