主題：滬深交易所擬修訂股票上市規則 “一查即撤”情形增設6個月申報間隔期

滬深交易所擬修訂股票上市規則 “一查即撤”情形增設6個月申報間隔期

澎湃新聞

上交所、深交所就修訂《股票上市規則》、《上市公司證券發行上市審核規則》等多項業務規則向社會公開征求意見。修訂內容包括降低臨時提案股東持股比例、提高中介機構責任和增設6個月申報間隔期等。
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為貫徹落實《中華人民共和國公司法》（簡稱“新公司法”）等有關規定，12月27日，上交所、深交所就修訂《股票上市規則》、《上市公司證券發行上市審核規則》等多項業務規則向市場公開征求意見。

根據征求意見稿，《股票上市規則》將臨時提案股東持股比例由3%降低至1%，同時規定公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例。《上市公司證券發行上市審核規則》則將對中介機構和相關責任人員暫不受理文件的期限上限提高至5年，針對“一查即撤”情形增設6個月的申報間隔期。



臨時提案股東持股比例由3%降低至1%

征求意見稿顯示，《股票上市規則》的修訂內容主要包括三方面：

一是明確審計委員會的職責承接及運行安排。其一，明確審計委員會按照規定承接監事會職權。集中就審計委員會承接監事會的職責作出規定，在承擔審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制職責的同時，增加審計委員會承接《公司法》規定的監事會具體職責的條款，刪除零散的監事會、監事相關條款。其二，明確審計委員會等專門委員會的運行機制與履職規范。對包含審計委員會在內的專門委員會的構成、職責及履職規范予以完善，規范董事會專門委員會決議簽字、報送等要求。

二是強化董事、高級管理人員及“雙控人”的履職要求。其一，完善董事、高級管理人員忠實、勤勉義務的相關規定。細化董事、高級管理人員忠實、勤勉義務的內涵，完善董事、高級管理人員與公司訂立合同或進行交易、謀取公司商業機會、與公司經營同類營業等事項具體要求。其二，新增事實董事相關規定。明確控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，應當遵守關于董事忠實、勤勉義務的規定。

三是強化股東特別是中小股東的權利保障。其一，嚴格關聯交易的監管要求。進一步落實獨立董事改革要求，增加董事、高級管理人員等關鍵少數向董事會報送關聯人名單的要求，明確關聯交易需履行董事會審議程序的標準。其二，完善存在表決權差異安排公司的決策機制。進一步明確特別表決權股份“一股一票”的適用情形，以及須經類別股股東會會議審議通過的事項。其三，保障中小股東提案權。將臨時提案股東持股比例由3%降低至1%，同時規定公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例。

此外，本次修訂還完善了定期報告、重大交易與關聯交易、會計政策、會計估計變更及資產減值等事項的監管要求，并進行了部分文字表述調整。

“一查即撤”情形增設6個月申報間隔期

《上市公司證券發行上市審核規則》本次修訂的主要內容主要包括三個方面。

一是適應性調整相關條款和表述。根據新《公司法》《注冊辦法》等上位法律法規的規定及修改內容，將“股東大會”調整為“股東會”，調整財務資助相關要求，刪除“監事”的表述，刪除股份減持相關條款。

二是壓嚴壓實中介機構責任。修訂后的《上市公司證券發行上市審核規則》充分發揮現場督導把關作用，持續健全書面審核和現場督導相結合的審核把關機制，把防范財務造假、欺詐發行擺在發行審核更加突出的位置；壓嚴壓實中介機構“看門人”責任，明確現場核驗工作的重要性和必要性。

如，第十二條“本所通過提出問題、回答問題等多種方式對發行上市申請文件進行審核……”修訂后為“本所通過提出問題、回答問題、現場督導等多種方式對發行上市申請文件進行審核……”

第十八條，“保薦人對上市公司發行上市申請文件進行審慎核查”修訂后為“對上市公司發行上市申請文件進行審慎核查，切實防范財務造假。”

第三十條“上市公司及其保薦人、證券服務機構應當按照本所發行上市審核機構審核問詢要求進行必要的補充調查和核查， 及時、逐項回復本所發行上市審核機構提出的審核問詢，”修訂后為“上市公司及其保薦人、證券服務機構應當按照本所發行上市審核機構審核問詢要求，通過現場核驗等方式進行必要的補充調查和核查，及時、逐項回復本所發行上市審核機構提出的審核問詢……”

三是強化自律監管手段。修訂后的《上市公司證券發行上市審核規則》強化對中介機構違規行為的紀律處分力度，增加規定中介機構組織、指使、配合財務造假等違規情形的處分依據；將中介機構和相關責任人員暫不受理文件的期限上限提高至5年，充分落實從嚴監管要求。將存在累計兩次不予受理情形的保薦人申報間隔期由3個月延長至6個月，新增現場檢查、督導情形下主動撤回情形的申報間隔期為6個月。

澎湃新聞注意到，第四十八條原規定，“保薦人、證券服務機構及其相關責任人員存在下列情形之一的，本所視情節輕重，給予三個月至三年內不接受其提交或者簽字的發行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分。”修訂后將“三個月至三年”期限更改為“三個月至五年”。

紀律處分情形由原來七條，增加至九條。新增“（一）未勤勉盡責，致使發行上市申請文件、信息披露文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”以及“（八）組織、指使、配合上市公司從事第四十四條規定的違規行為”。

此外，第五十條做出調整。原規定“保薦人報送的上市公司證券發行上市申請在一年內累計兩次被本所不予受理的，自第二次收到本所相關文件之日起三個月后，方可向本所報送新的上市公司證券發行上市申請。本所審核認為上市公司不符合發行條件、上市條件或者信息披露要求作出終止發行上市審核的決定或者中國證監會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起六個月后，上市公司方可再次向本所提交證券發行上市申請。”

修訂后，將“自第二次收到本所相關文件之日起三個月后”調整為“自第二次收到本所相關文件之日起六個月后”，并新增一段“上市公司不符合發行條件、上市條件或者信息披露要求，本所作出終止發行上市審核的決定或者中國證監會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起六個月后，上市公司方可再次向本所提交發行上市申請。”


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