主題：市值管理新規(guī)落地：明確七種市值管理手段 兩類公司有特殊要求


2024年11月15日 21:03 來(lái)源： 澎湃新聞

　　上市公司市值管理新規(guī)落地實(shí)施。

　　11月15日，證監(jiān)會(huì)表示，為貫徹落實(shí)《國(guó)務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)〔2024〕10號(hào)），進(jìn)一步引導(dǎo)上市公司關(guān)注自身投資價(jià)值，切實(shí)提升投資者回報(bào)，證監(jiān)會(huì)制定了《上市公司監(jiān)管指引第10號(hào)——市值管理》（下稱“《指引》”），并自發(fā)布之日起實(shí)施。

　　今年4月，新“國(guó)九條”明確提出推動(dòng)上市公司提升投資價(jià)值。9月24日，證監(jiān)會(huì)起草了《指引》征求意見(jiàn)稿，并向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。

　　整體來(lái)看，落地實(shí)施的《指引》共十五條，包括以下四方面內(nèi)容：一是明確市值管理的定義，二是明確相關(guān)主體的責(zé)任義務(wù)，三是明確主要指數(shù)成份股公司和長(zhǎng)期破凈公司的特殊要求，四是明確禁止事項(xiàng)。

　　證監(jiān)會(huì)表示，公開(kāi)征求意見(jiàn)期間，反饋意見(jiàn)主要包括進(jìn)一步明晰市值管理概念，相關(guān)主體責(zé)任義務(wù)的細(xì)化，對(duì)主要指數(shù)成份股公司和長(zhǎng)期破凈公司具體披露方法和內(nèi)容的優(yōu)化等方面。

　　“我們逐條進(jìn)行了認(rèn)真研究，并從有利于提升執(zhí)行效率、避免增加披露負(fù)擔(dān)的角度采納了絕大多數(shù)意見(jiàn)。部分意見(jiàn)與現(xiàn)有規(guī)則存在沖突或與提升上市公司投資價(jià)值的目標(biāo)不一致，未予采納。”證監(jiān)會(huì)稱。



　　可綜合運(yùn)用七種市值管理方式

　　《指引》明確，市值管理是指上市公司以提高公司質(zhì)量為基礎(chǔ)，為提升公司投資價(jià)值和股東回報(bào)能力而實(shí)施的戰(zhàn)略管理行為。

　　《指引》表示，上市公司應(yīng)當(dāng)牢固樹(shù)立回報(bào)股東意識(shí)，采取措施保護(hù)投資者尤其是中小投資者利益，誠(chéng)實(shí)守信、規(guī)范運(yùn)作、專注主業(yè)、穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，以新質(zhì)生產(chǎn)力的培育和運(yùn)用，推動(dòng)經(jīng)營(yíng)水平和發(fā)展質(zhì)量提升，并在此基礎(chǔ)上做好投資者關(guān)系管理，增強(qiáng)信息披露質(zhì)量和透明度，必要時(shí)積極采取措施提振投資者信心，推動(dòng)上市公司投資價(jià)值合理反映上市公司質(zhì)量。

　　“上市公司質(zhì)量是公司投資價(jià)值的基礎(chǔ)和市值管理的重要抓手。上市公司應(yīng)當(dāng)立足提升公司質(zhì)量，依法依規(guī)運(yùn)用各類方式提升上市公司投資價(jià)值。”《指引》稱。

　　《指引》明確，上市公司可以結(jié)合自身情況，綜合運(yùn)用7種方式促進(jìn)上市公司投資價(jià)值合理反映上市公司質(zhì)量：一是并購(gòu)重組，二是股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃，三是現(xiàn)金分紅，四是投資者關(guān)系管理，五是信息披露，六是股份回購(gòu)，七是其他合法合規(guī)的方式。

　　明確董事會(huì)、董事長(zhǎng)、董秘和股東責(zé)任義務(wù)

　　同時(shí)，《指引》明確了相關(guān)主體的責(zé)任義務(wù)，分別對(duì)上市公司董事會(huì)、董事和高級(jí)管理人員、控股股東等相關(guān)主體責(zé)任義務(wù)進(jìn)行了明確。

　　一是董事會(huì)應(yīng)當(dāng)重視上市公司質(zhì)量的提升，在各項(xiàng)重大決策和具體工作中充分考慮投資者利益和回報(bào)。

　　《指引》表示，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)密切關(guān)注市場(chǎng)對(duì)上市公司價(jià)值的反映，在市場(chǎng)表現(xiàn)明顯偏離上市公司價(jià)值時(shí)，審慎分析研判可能的原因，積極采取措施促進(jìn)上市公司投資價(jià)值合理反映上市公司質(zhì)量。

　　二是董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)做好相關(guān)工作的督促、推動(dòng)和協(xié)調(diào)，董事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)積極參與提升上市公司投資價(jià)值的各項(xiàng)工作。

　　三是董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)做好投資者關(guān)系管理和信息披露等相關(guān)工作。《指引》表示，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)輿情監(jiān)測(cè)分析，密切關(guān)注各類媒體報(bào)道和市場(chǎng)傳聞，發(fā)現(xiàn)可能對(duì)投資者決策或者上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告。

　　“上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況及時(shí)發(fā)布澄清公告等，同時(shí)可通過(guò)官方聲明、召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì)等合法合規(guī)方式予以回應(yīng)。”《指引》稱。

　　四是控股股東可以通過(guò)股份增持等方式提振市場(chǎng)信心。《指引》要求，上市公司應(yīng)當(dāng)積極做好與股東的溝通，引導(dǎo)股東長(zhǎng)期投資。

　　對(duì)主要指數(shù)成份股公司和長(zhǎng)期破凈公司作出特別要求

　　此外，《指引》就主要指數(shù)成份股公司和長(zhǎng)期破凈公司，分別作出了專門要求。

　　《指引》明確，主要指數(shù)成份股公司應(yīng)當(dāng)制定市值管理制度，明確具體職責(zé)分工等，經(jīng)董事會(huì)審議后披露市值管理制度的制定情況，并在年度業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)中就制度執(zhí)行情況進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明。其他上市公司可參照?qǐng)?zhí)行。

　　具體而言，主要指數(shù)成份股公司制定的上市公司市值管理制度，至少明確四方面事項(xiàng)。

　　一是負(fù)責(zé)市值管理的具體部門或人員。

　　二是董事及高級(jí)管理人員職責(zé)。

　　三是對(duì)上市公司市值、市盈率、市凈率或者其他適用指標(biāo)及上述指標(biāo)行業(yè)平均水平的具體監(jiān)測(cè)預(yù)警機(jī)制安排。

　　四是上市公司出現(xiàn)股價(jià)短期連續(xù)或者大幅下跌情形時(shí)的應(yīng)對(duì)措施。

　　《指引》規(guī)定，長(zhǎng)期破凈公司應(yīng)當(dāng)制定上市公司估值提升計(jì)劃，并經(jīng)董事會(huì)審議后披露。估值提升計(jì)劃相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體、可執(zhí)行，不得使用容易引起歧義或者誤導(dǎo)投資者的表述。

　　《指引》要求，長(zhǎng)期破凈公司應(yīng)當(dāng)至少每年對(duì)估值提升計(jì)劃的實(shí)施效果進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估后需要完善的，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)審議后披露。市凈率低于所在行業(yè)平均水平的長(zhǎng)期破凈公司，應(yīng)當(dāng)就估值提升計(jì)劃執(zhí)行情況在年度業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)中進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明。

　　明確六種禁止事項(xiàng)

　　《指引》明確要求，上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員等切實(shí)提高合規(guī)意識(shí)，不得在市值管理中出現(xiàn)操縱市場(chǎng)、內(nèi)幕交易、違規(guī)信息披露等各類違法違規(guī)、損害中小投資者合法權(quán)益的行為。

　　具體而言，一是操控上市公司信息披露，通過(guò)控制信息披露節(jié)奏、選擇性披露信息、披露虛假信息等方式，誤導(dǎo)或者欺騙投資者。

　　二是通過(guò)內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息、操縱股價(jià)或者配合其他主體實(shí)施操縱行為等方式，牟取非法利益，擾亂資本市場(chǎng)秩序。

　　三是對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格等作出預(yù)測(cè)或者承諾。

　　四是未通過(guò)回購(gòu)專用賬戶實(shí)施股份回購(gòu)，未通過(guò)相應(yīng)6實(shí)名賬戶實(shí)施股份增持，股份增持、回購(gòu)違反信息披露或股票交易等規(guī)則。

　　五是直接或間接披露涉密項(xiàng)目信息。

　　六是其他違反法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的行為。

　　實(shí)踐中仍存在部分上市公司投資價(jià)值未被合理反映等問(wèn)題

　　證監(jiān)會(huì)表示，近年來(lái)持續(xù)推動(dòng)上市公司質(zhì)量提升，支持和引導(dǎo)上市公司不斷改善經(jīng)營(yíng)效率和盈利能力，增強(qiáng)信息披露質(zhì)量和透明度，增進(jìn)與投資者溝通互動(dòng)，綜合運(yùn)用分紅、回購(gòu)、大股東增持等手段提升投資價(jià)值。

　　“今年以來(lái)，95%以上的上市公司召開(kāi)了業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)，股份回購(gòu)家數(shù)和金額以及現(xiàn)金分紅金額均創(chuàng)歷史新高，中期分紅家數(shù)增長(zhǎng)近三倍。總體來(lái)看，上市公司積極與投資者交流溝通、多措并舉提升上市公司投資價(jià)值的市場(chǎng)氛圍正在形成。”證監(jiān)會(huì)稱。

　　不過(guò)，證監(jiān)會(huì)強(qiáng)調(diào)，實(shí)踐中仍然存在部分上市公司投資價(jià)值未被合理反映等問(wèn)題，一定程度上影響了投資者信心和資本市場(chǎng)穩(wěn)定。

　　證監(jiān)會(huì)表示，今年4月，《國(guó)務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)〔2024〕10 號(hào)）明確要求推動(dòng)上市公司提升投資價(jià)值，制定上市公司市值管理指引。為切實(shí)提升投資者回報(bào)，證監(jiān)會(huì)會(huì)同相關(guān)部委研究起草了《指引》，要求上市公司牢固樹(shù)立以投資者為本的意識(shí)，推動(dòng)上市公司投資價(jià)值充分反映上市公司質(zhì)量。

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