主題：上海國企并購新動作！上海建科擬收購虧損6700萬元關(guān)聯(lián)企業(yè) 上交所火速發(fā)函



上海證券報

11月12日晚間，上海建科發(fā)布公告，公司擬以約4.88億元收購上海投資咨詢集團有限公司（下稱“上咨集團”）100%股權(quán)，出讓方為上市公司控股股東上海國盛（集團）有限公司，而后者由上海市國資委100%控股。

公告顯示，上咨集團的業(yè)務(wù)覆蓋智庫研究、評估評審、咨詢服務(wù)，其中咨詢服務(wù)作為核心主業(yè)包括戰(zhàn)略決策咨詢、固定資產(chǎn)投資咨詢、項目建設(shè)咨詢、運營管理咨詢、投融資咨詢（包括國債和專項債）、數(shù)字化咨詢等。

上海建科認為，本次收購有利于發(fā)揮“延鏈補鏈強鏈”的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，進一步提升公司在咨詢領(lǐng)域的地位及市場份額，實現(xiàn)公司戰(zhàn)略規(guī)劃，將公司培育成為具有國際競爭力的一流咨詢服務(wù)企業(yè)。


同日晚間，上海建科收到上交所問詢函，要求公司核實并補充披露上述交易的必要性、交易作價的公允性等事項。



上交所在問詢函中指出，2022年、2023年、2024年1—7月，上咨集團實現(xiàn)營業(yè)收入分別為5.47億元、6.03億元、2.72億元，歸母凈利潤分別為4072.11萬元、704.37萬元、-6702.34萬元。上咨集團歸母凈利潤2023年下滑82.70%，2024年1—7月出現(xiàn)虧損。此外，上咨集團業(yè)績承諾期為2024年至2026年，業(yè)績承諾金額為歸母凈利潤之和不低于6600萬元。

針對這些情況，上交所要求上海建科補充披露，結(jié)合上咨集團所處行業(yè)的市場規(guī)模、競爭格局、業(yè)務(wù)壁壘、同行業(yè)可比公司毛利率水平及技術(shù)優(yōu)勢等，說明上咨集團的核心競爭力，以及公司收購上咨集團的商業(yè)合理性；結(jié)合主要業(yè)務(wù)情況，量化分析上咨集團在2023年營業(yè)收入增長情況下，歸母凈利潤大幅下滑的合理性，以及2024年1—7月虧損的具體原因及業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性。

此外，上交所對本次交易作價的公允性提出疑問。公告顯示，上咨集團100%股權(quán)評估價值為4.88億元，評估方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法，增值率為18.57%。其中，長期股權(quán)投資評估價值為1.70億元，增值率53.13%；無形資產(chǎn)評估價值為2724.64萬元，增值率268.09%。此外，上咨集團100%股權(quán)收益法評估價格為4.73億元，增值率為14.87%，與資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值相近。上交所要求公司補充披露長期股權(quán)投資、無形資產(chǎn)的具體構(gòu)成、賬面價值、評估值等，并說明大幅增值的原因及合理性等。

三季報顯示，上海建科實現(xiàn)營業(yè)總收入25.88億元，同比增長2.66%；歸母凈利潤1.43億，同比增長9.27%。

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